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1990-4-4

中華人民共和國中外合資經營企業法

1979年7月1日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過 1990年

4月4日第七屆全國人民代表大會第三次會議修訂

第一條 中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流,允許外國公司、企業和其它經濟組織或個人(以下簡稱外國合營者),按照平等互利的原則,經中國政府批準,在中華人民共和國境內,同中國的公司、企業或其它經濟組織(以下簡稱中國合營者)共同舉辦合營企業。

第二條 中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批準的協議、合同、章程在合營企業的投資、應分得的利潤和其它合法權益。

合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。

國家對合營企業不實行國有化和征收;在特殊情況下,根據社會公共利益的需要,對合營企業可以依照法律程序實行征收,並給予相應的補償。

第三條 合營各方簽訂的合營協議、合同、章程,應報國家對外經濟貿易主管部門(以下稱審查批準機關)審查批準。審查批準機關應在三個月內決定批準或不批準。合營企業經批準後,向國家工商行政管理主管部門登記,領取營業執照,開始營業。

第四條 合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的注冊資本中,外國合營者的投資比例一般不低於百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

第五條 合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。

外國合營者作為投資的技術和設備,必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙,造成損失的,應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分,合營企業應向中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業的合同和章程中加以規定,其價格(場地除外)由合營各方評議商定。

第六條 合營企業設董事會,其人數組成由合營各方協商,在合同、章程中確定,並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的,由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則,決定合營企業的重大問題。

董事會的職權是按合營企業章程規定,討論決定合營企業的一切重大問題:企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業,以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理(或正副廠長)由合營各方分別擔任。

合營企業職工的雇用、解雇,依法由合營各方的協議、合同規定。

第七條 合營企業獲得的毛利潤,按中華人民共和國稅法規定繳納合營企業所得稅後,扣除合營企業章程規定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金,淨利潤根據合營各方注冊資本的比例進行分配。

合營企業依照國家有關稅收的法律和行政法規的規定,可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

外國合營者將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時,可申請退還已繳納的部分所得稅。

第八條 合營企業應憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立外匯帳戶。

合營企業的有關外匯事宜,應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

合營企業在其經營活動中,可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業的各項保險應向中國的保險公司投保。

第九條 合營企業生產經營計劃,應報主管部門備案,並通過經濟合同方式執行。

合營企業所需原材料、燃料、配套件等,應盡先在中國購買,也可由合營企業自籌外匯,直接在國際市場上購買。

鼓勵合營企業向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業直接或與其有關的委托機構向國外市場出售,也可通過中國的外貿機構出售。合營企業產品也可在中國市場銷售。

合營企業需要時可在中國境外設立分支機構。

第十條 外國合營者在履行法律和協議、合同規定的義務後分得的淨利潤,在合營企業期滿或者中止時所分得的資金以及其它資金,可按合營企業合同規定的貨幣,按外匯管理條例匯往國外。

鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。

第十一條 合營企業的外籍職工的工資收入和其它正當收入,按中華人民共和國稅法繳納個人所得稅後,可按外匯管理條例匯往國外。

第十二條 合營企業的合營期限,按不同行業、不同情況,作不同的約定。有的行業的合營企業,應當約定合營期限;有的行業的合營企業,可以約定合營期限,也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業,合營各方同意延長合營期限的,應在距合營期滿六個月前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應自接到申請之日起一個月內決定批準或不批準。

第十三條 合營企業如發生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務、不可抗力等,經合營各方協商同意,報請審查批準機關批準,並向國家工商行政管理主管部門登記,可終止合同。如果因違反合同而造成損失的,應由違反合同的一方承擔經濟責任。

第十四條 合營各方發生糾紛,董事會不能協商解決時,由中國仲裁機構進行調解或仲裁,也可由合營各方協議在其它仲裁機構仲裁。

第十五條 本法自公布之日起生效。本法修改權屬於全國人民代表大會。

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